Ana Sözleşmelerin Yeni TTK ile Uyumlu Hale Getirilmesi

Ana Sözleşmelerin Yeni TTK ile Uyumlu Hale Getirilmesi

Bilindiği gibi yeni Türk Ticaret Kanunu 01 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe girmiş bulunmaktadır. Fakat, bu kanun kapsa-mında yapılması gereken bazı işlemler için daha ileri tarihler de belirlenmiştir. Bunlardan biri, Ana Sözleşmelerin, yeni TTK’ya uyumlu hâle getirilmesidir; ki bunun için belirlenen son tarih 01 Temmuz 2013 dür.

Başka deyişle, şirketler, 01 Temmuz 2013 akşamına kadar ana sözleşmelerini yeni TTK ile uyumlu hâle getirmek zorun-dadırlar. Gerek anonim şirketlerde gerekse limited şirketlerde, ana sözleşme değişik-liği yapmak genel kurulun yetkisi dâhilin-dedir. Genel Kurul, bilindiği gibi ortakların katılımı ile yapılan toplantıya verilen bir addır. Ana sözleşmeyi değiştirme yetkisi genel kurula aittir ve genel kurul tara-fından başkasına de devredilemez.

Yine bilindiği gibi, şirketler, önceki sene-nin hesaplarını görüşmek ve yeni kararlar almak için her yıl ilk 3 ay içinde Genel Kurul toplantısı yapmak zorundadırlar. Başka deyişle, şirketlerin genel kurul yapma dönemi başlamış bulunmaktadır. Zaten yapılacak olan bu genel kurul toplantılarında, yeni TTK gereği yapılması zorunlu bulunan ana sözleşme değişikliklerinin de gündeme getirilmesi, ikinci bir toplantı yapılması zahmet ve masrafından kurtulmayı sağlayacaktır.

Genel Kurulların toplanabilmesi için belli bir asgari sermayeye sahip ortağın toplantıya katılması gerekiyor. Buna Toplantı Nisabı adı verilir. Toplantı yapılınca da, karar alabilmek için toplantıya katılanların belli bir sermayeye sahip ortakların karar lehinde oy kullanması gerekir. Bu sayıya da Karar Nisabı adı verilir.

Bu nisaplar hakkında Türk Ticaret Kanunu’ndaki hükümler aşağıdadır.

1 – Anonim Şirketlerle İlgili Olarak:

TTK’nun 418. Maddesi şöyledir: “Genel kurullar, bu Kanunda veya esas sözleşmede, aksine daha ağır nisap öngörülmüş bulunan hâller hariç, sermayenin en az dörtte birini karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığıyla toplanır. Bu nisabın toplantı süresince korunması şarttır. İlk toplantıda anılan nisaba ulaşılamadığı takdirde, ikinci toplantının yapılabilmesi için nisap aranmaz. Kararlar toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğu ile verilir.

Yukarıdaki kanun maddesi içinde geçen “daha ağır nisap”lar aşağıda verilen 421. Maddede yer almaktadır:

TTK m. 421: “1- Kanunda veya esas sözleşmede aksine hüküm bulunmadığı takdirde, esas sözleşmeyi değiştiren kararlar, şirket sermayesinin en az yarısının temsil edildiği genel kurulda, toplantıda mevcut bulunan oyların çoğunluğu ile alınır. İlk toplantıda öngörülen toplantı nisabı elde edilemediği takdirde, en geç bir ay içinde ikinci bir toplantı yapılabilir. İkinci toplantı için toplantı nisabı, şirket sermayesinin en az üçte birinin toplantıda temsil edilmesidir. Bu fıkrada öngörülen nisapları düşüren veya nispî çoğunluğu öngören esas sözleşme hükümleri geçersizdir.

2 – Aşağıdaki esas sözleşme değişikliği kararları, sermayenin tümünü oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin oybirliğiyle alınır:

a) Bilanço zararlarının kapatılması için yükümlülük ve ikincil yükümlülük koyan kararlar.

b) Şirketin merkezinin yurt dışına taşınmasına ilişkin kararlar.

3 – Aşağıdaki esas sözleşme değişikliği kararları, sermayenin en az yüzde yetmişbeşini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla alınır:

a) Şirketin faaliyet  konusunun tamamen değiştirilmesi.

b) İmtiyazlı pay oluşturulması.

c) Nama yazılı payların devrinin sınırlandırılması.

4 – İkinci ve üçüncü fıkralarda öngörülen nisaplara ilk toplantıda ulaşılamadığı takdirde izleyen toplantılarda da aynı nisap aranır.

5 – Pay senetleri menkul kıymet borsalarında işlem gören şirketlerde, aşağıdaki konularda karar alınabilmesi için, yapılacak genel kurul toplantılarında, esas sözleşmelerinde aksine hüküm yoksa, 418 inci maddedeki toplantı nisabı uygulanır:

a) Sermayenin artırılması ve kayıtlı sermaye tavanının yükseltilmesine ilişkin esas sözleşme değişiklikleri.

b) Birleşmeye, bölünmeye ve tür değiştirmeye ilişkin kararlar.

Bizim tavsiyemiz; aşağıda örneğini verdiğimiz ana sözleşmeye göre ana sözleşmenizi değiştirirken, eski sözleşmedeki “faaliyet konusunu” aynen korumanızdır. Böylece 421/3’e tabi olmadan doğrudan 421/1’e göre işlem yapabilirsiniz.

2 – Limited Şirketlerle İlgili Olarak:

Normal olarak Limited Şirketlerin genel kurulunda kararlar, toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğu ile alınır. Limited şirketlerde her 25 TL bir oy hakkı verir. Buna göre meselâ şirketin sermayesi 1.000.000 TL ise, 1.000.000 / 25 = 40.000 oy var demektir. Fakat toplantıya herkes katılmayabilir.  Toplantıya gelenlerin sermaye payları toplamının 600.000 TL olduğunu varsayalım. Bu durumda 600.000 / 25 = 24.000 oy var demektir. 24.000 oyun salt çoğunluğu 12.001 oy demektir. Yani bu şirkette 12.00 oy sahibinin aldığı kararlar geçerli olur. Ancak, aşağıdaki durumlarda daha ağır nisaplar aranır:

TTK M. 621:  Aşağıdaki genel kurul kararları, temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması hâlinde alınabilir:

a) Şirket işletme konusunun değiştirilmesi.

b) Oyda imtiyazlı esas sermaye paylarının öngörülmesi.

c) Esas sermaye paylarının devrinin sınırlandırılması, yasaklanması ya da kolaylaştırılması.

d) Esas sermayenin artırılması.

e) Rüçhan hakkının sınırlandırılması ya da kaldırılması.

f) Şirket merkezinin değiştirilmesi.

g) Müdürlerin ve ortakların, bağlılık yükümüne veya rekabet yasağına aykırı faaliyette bulunmalarına genel kurul tarafından onay verilmesi.

h) Bir ortağın haklı sebepler dolayısıyla şirketten çıkarılması için mahkemeye başvurulması ve bir ortağın şirket sözleşmesinde öngörülen sebepten dolayı şirketten çıkarılması.

ı) Şirketin feshi.

Görüldüğü gibi, yukarıda 621. Maddede yazılı olan hususlarda bir değişikliğe gidilmeden, ana sözleşmenizi toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğu ile kolayca değiştirebilirsiniz. Tüm ortakların katılımı sağlanarak oybirliği ile alınacak değişiklik kararı şüphesiz en iyisidir.

3 – Yeni TTK Gereği Ana Sözleşmelerde Neler Değişecek?

Aşağıda Bakanlık’ça yayınlanan Anonim ve Limited şirket sözleşme örnekleri bulunmaktadır. Şirketler, ellerindeki hâlen geçerli olan ana sözleşmelerini bu örneklere uygun olarak yeniden yazabilirler. Ancak bu örnekler, ana sözleşmede mutlaka bulunması gereken hükümleri kapsamaktadır. TTK’na aykırı olmayan başka hükümler de ilâve edilebilir. Bunlardan bazıları şunlardır:

1-      Yeni TTK’nın 394’ncü maddesi uyarınca, yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kardan pay alma hakları verilecek ise, tutarlarının ana sözleşme veya genel kurulda belirlenmesi gerekmektedir. Yönetim kurulu üyelerine bu mali hakların verilebilmesi için genel kurulu yetkilendirmek amacıyla, ana sözleşmelerin yönetim kuruluyla ilgili bölümlerinde aşağıdakine benzer bir hüküm olmalıdır.

“Tutarlarının genel kurulda belirlenmesi kaydıyla, yönetim kurulu üyelerinin huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kardan pay alma hakları vardır.”

2-      Yeni TTK’nın 395/1. ve 396’ncı maddeleri uyarınca, yönetim kurulu üyeleri; genel kuruldan izin almadan şirketle kendisi veya başkası adına ve hesabına işlem yapamazlar, Şirketin faaliyet konusuna giren bir işlemi kendi veya başkası hesabına göremezler ve aynı türden işlerle uğraşan bir başka şirkette yönetim kurulu üyesi olamazlar. Bu madde hükümleri, özellikle aynı şirketler topluluğu içerisindeki bir şirkette yönetim kurulu üyesi olan kişinin, aynı ortaklık yapısına sahip bile olsa diğer bir şirkette yönetim kurulu üyesi veya müdür olmasını engellemektedir. Bu durumun giderilmesi için, ana sözleşmenin yönetim kuruluyla ilgili bölümlerine aşağıdakine benzer bir hüküm konulmalıdır.

“Yönetim Kurulu üyelerinin; başka şirket, kurum veya kuruluşlarda yönetim kurulu üyesi, müdür veya yönetici olmaları veya Şirketle aynı faaliyet konusunda kendi veya başkası adına veya hesabına işlem yapmaları mümkündür.”

3-      Yeni TTK’nın 370’ncü maddesi uyarınca; ana sözleşmede aksi belirtilmedikçe, anonim şirketler çift imzayla temsil ve ilzam olabilir. Şirketi temsilen sadece bir yönetim kurulu üyesinin yetkili olabilmesi ve tek imzayla şirket işlerinin yapılabilmesi için ana sözleşmede bu yönde bir hüküm bulunması gerekir. Bu durumun sağlanabilmesi için, ana sözleşmenin yönetim kuruluyla ilgili bölümlerine aşağıdakine benzer bir hüküm konulmalıdır.

“Yönetim Kurulunun oybirliğiyle alacağı karar üzerine, Şirketin yönetim ve temsil yetkisi yönetim kurulu üyelerinden birine verilebilir. Yönetim Kurulu oy birliğiyle alacağı karar ile, yönetim görev ve yetkisini kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü bir kişiye devretmeye yetkilidir. Türk Ticaret Kanunu’nun 367., 370., 371. 374. ve 375.’nci  maddesi hükümleri saklıdır.”

4-      Yeni TTK’nın 367/2., 372. ve 374’ncü maddeleri uyarınca; yönetim devredilmediğinde takdirde görev ve sorumluluk yönetim kurulunun tümüne ait olduğundan, yönetim görev ve sorumluluğunun paylaşılmasının istenmesi durumunda,  ana sözleşmenin yönetim kuruluyla ilgili bölümlerine aşağıdakine benzer bir hüküm konulmalıdır.

“Yönetim kurulu, yönetim yetki ve sorumlulukları kısmen veya tamamen bir veya birden fazla yönetim kurulu üyesine veya üçüncü bir kişiye devretmeye yetkilidir. Bu durumda, yönetim kurulu Türk Ticaret Kanunu’nun 367/2’nci maddesine uygun bir yönerge düzenler. Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararın noterce onaylamış sureti ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, yönetim yetkisinin devri geçerli olmaz. Türk Ticaret Kanunu’nun 375’nci maddesi hükümleri saklıdır.”

5-      Limited şirketlerle ilgili olarak, TTK m. 595’de: “(1) Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır. Ayrıca devir sözleşmesinde, ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri; rekabet yasağı ağırlaştırılmış veya tüm ortakları kapsayacak biçimde genişletilmiş ise, bu husus, önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları ile sözleşme cezasına ilişkin koşullara da belirtilir.

(2) Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. Devir bu onayla geçerli olur.

(3) Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse, ortaklar genel kurulu sebep göstermeksizin onayı reddedebilir.

(4) Şirket sözleşmesiyle sermaye payının devri yasaklanabilir.

(5) Şirket sözleşmesi devri yasaklamış veya genel kurul onay vermeyi reddetmişse, ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklı kalır.

(6) Şirket sözleşmesinde ek ödeme veya yan edim yükümlülükleri öngörüldüğü takdirde, devralanın ödeme gücü şüpheli görüldüğü için ondan istenen teminat verilmemişse, genel kurul şirket sözleşmesinde hüküm bulunmasa bile, onayı reddedebilir. “

hükmü bulunmaktadır. Keza, ortağın şirketten ayrılması ile ilgili olarak; TTK m. 638: (1) Şirket sözleşmesi, ortaklara şirketten çıkma hakkını tanıyabilir, bu hakkın kullanılmasını belirli şartlara bağlayabilir.

(2) Her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir. Mahkeme istem üzerine, dava süresince, davacının ortaklıktan doğan hak ve borçlarından bazılarının veya tümünün dondurulmasına veya davacı ortağın durumunun teminat altına alınması amacıyla diğer önlemlere karar verebilir

Hükmü bulunmaktadır. Görüldüğü gibi, bu konularda ana sözleşmeye madde eklemenin tam zamanıdır. Ana sözleşme değişikliğine bu konuda almak istediğiniz kararlar ekleyebilirsiniz.

6-      Yeni TTK’nın 1527’nci maddesi uyarınca; anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin, limited şirketlerde müdürlerin toplantılarının internet ortamında yapılabilmesi için Şirketlerin ana sözleşme veya sözleşmelerinde bu yönde bir hükmün olması gerekmektedir. Bu imkândan yararlanılabilmesi için, ana sözleşmenin yönetim kurulunun toplantılarıyla ilgili bölümüne aşağıdakine benzer bir hüküm konulmalıdır.

“Yönetim kurulu (limited şirketlerin sözleşmelerinde değişiklik yapılacaksa “müdürler kurulu”) toplantılarının tamamen elektronik ortamda yapılması mümkün olduğu gibi, bazı üyelerin fiziken mevcut bulundukları bir toplantıya bir kısım üyelerin elektronik ortamda katılmaları yoluyla toplantıların icra edilmeleri de mümkündür. Bu kapsamda elektronik ortamda yapılacak toplantılarla ilgili olarak, Türk Ticaret Kanunu’nun 1527’nci maddesi hükümleri ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nca çıkarılacak yönetmelik hükümlerine uyulur.”

7 – Ortak Tüzel Kişilerin, yönetim kurulunda temsilci bulundurması kuralı Yeni TTK ile kalktığı için, bu kanundan sonra Tüzel Kişinin kendisi Yönetim Kurulu üyesi olacaktır. Bu şekilde; şirketlerde de ana sözleşme değişikliği ile yeni YK’nu oluşturmak gerekecektir.

8 – Yönetim kurulu, ana sözleşmeye konulacak bir hükme istinaden, düzenleyeceği bir İÇ YÖNETMELİĞE göre, yönetimi kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya ortak olmayan bir üçüncü kişiye devretmeye yetkili kılınabilir. Kanundan veya ana sözleşmeden doğan bir görevi veya yetkiyi, kanuna dayanarak, başkasına devreden organlar veya kişiler, bu görev ve yetkileri devralan kişilerin seçiminde makul derecede itina göstermediklerinin ispat edilmesi hâli hariç, bu kişilerin fiil ve kararlarından sorumlu olmazlar. Bu sebeple ana sözleşmeye konulacak hüküm çok önemlidir.

9 – Yönetim Kurulu toplantı nisabı; esas sözleşmede aksine ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu olduğu ve Yönetim Kurulu karar yeter sayısı; toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu olduğu hüküm altına alınmıştır. Ana sözleşmede aksi hükümler varsa bunlarında değiştirilmesi gerekecektir.

10 – Toplantı ve karar nisapları ile ilgili “özel bir nisap” belirlenecekse, ana sözleşmelerde, bu nisaba yer verilmesi lâzımdır. Ana sözleşme değişikliği için, şirket sermayesinin en az yarısını temsil edenlerin genel kurula katılması ve mevcut oyların çoğunluğuyla karar alınması gerekir. Daha yüksek bir nisap aranacaksa, bu durumunda ana sözleşmede belirtilmesi gerekmektedir.

11- Esas sözleşmede yer vermek şartıyla birden çok pay sahibinin oy hakkı sınırlandırılabilecektir. Bir paya ise en az bir oy hakkı verilmek zorundadır. Oy hakkı, ancak taahhüt edilen sermayenin ödenmiş ise doğacaktır. Bu hususların ana sözleşmede düzenlenmesi gerekmektedir.

12 – Ana sözleşmede aksi öngörülmemişse veya yönetim kurulu tek kişiden oluşmuyorsa, temsil yetkisi “çift imza” kullanılmak suretiyle yönetim kuruluna aittir. Şirketin temsil yetkisi bakımından farklı bir yetkilendirme düşünülüyorsa, bu durumun şirket ana sözleşmesinde belirtilmesi gerekir.

13 – Anonim Şirketler için asgari sermaye 50.000 TL, Limited Şirketler için 10.000 TL olacaktır. Diğer taraftan, Kayıtlı Sermaye Sistemine geçme hakkı tüm Anonim Şirketlere tanınmış olup, bu durumda asgari kayıtlı sermayenin 100.000 TL olması öngörülmüştür

14 – Denetçilerin seçimi, görevleri, sorumlulukları ve azilleri ile ilgili ana sözleşme hükümleri de değiştirilmelidir.

EKLER

YENİ TTK’YA GÖRE LİMİTED VE ANONİM ŞİRKET ANASÖZLEŞME ÖRNEKLERİ

6103 sayılı Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanunun 22.maddesi gereğince, Anonim şirketler esas sözleşmelerini ve limited şirketler şirket sözleşmelerini, Türk Ticaret Kanunuyla uyumlu hâle getirmeleri gerekmektedir. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı yaptığı duyuruda, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun getirdiği yeni hükümlere göre oluşturulan limited ve anonim şirket ana sözleşme örneklerini hazırlamıştır. Hazırlanan anasözleşme örneklerine ulaşmak için aşağıdaki linki tıklayınız:

http://www.gumrukticaret.gov.tr/altsayfa/icerik/308/1812/anonim-velimited-sirketler-icin-hazirlanan-esas-sozlesme-ve-sozl.html

ANONİM ŞİRKET ESAS SÖZLEŞMESİ

KURULUŞ:

Madde 1-Aşağıda adları, soyadları, yerleşim yerleri ve uyrukları yazılı kurucular arasında bir anonim şirket kurulmuştur.

Sıra no   Kurucunun Adı ve Soyası     Yerleşim Yeri     Uyruğu     TC Kimlik NO

(Özel kanunlardaki hükümler saklı kalmak kaydıyla kurucuların en az bir gerçek veya tüzel kişi olması gerekmektedir. Tüzel kişi kurucu ortakların unvanları, merkezleri ve ticaret sicili numaralarının yazılması zorunludur. Madde 338, 330)

ŞİRKETİN UNVANI:

Madde 2- Şirketin unvanı ……………………………………………Anonim Şirketidir.

(İşletme konusunun ticaret unvanında gösterilmesi zorunludur. Madde 43)

AMAÇ VE KONU

Madde 3-Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır:

a.

b.

(Şirketin işletme konusunun esas noktaları belirtilmeli ve tanımlanmalıdır. Anonim şirketler, kanunen yasaklanmamış her türlü ekonomik amaç ve konular için kurulabilir. Madde 339, 331)

ŞİRKETİN MERKEZİ

MERKEZ:

Madde 4: “ Şirketin merkezi ……………………………………………………………..’dır. Adresi ………………………………………………………………………….dir. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.

ŞİRKETİN SÜRESİ:

Madde 5- Şirketin süresi, kuruluşundan itibaren (…) yıldır. Bu süre şirket sözleşmesini değiştirmek suretiyle uzatılıp kısaltılabilir.

(Şirketin varsa süresi belirtilmelidir. Herhangi bir süre belirlenmemiş ise “Süresiz” ibaresi yazılmalıdır. Madde 339)

SERMAYE VE PAY SENETLERİNİN TÜRÜ:

Madde 6-  Şirketin sermayesi ………………………………………….. Türk Lirası değerindedir.  Bu sermaye, her biri …………………………. Türk Lirası değerinde ………………………………..  paya ayrılmıştır.

Bundan ………………. paya karşılık …………………… Türk Lirası, ……………………………..

Bundan ………………. Paya karşılık …………………… Türk Lirası, ……………………………..

Bundan ………………. Paya karşılık …………………… Türk Lirası, ……………………………..

tarafından tamamı taahhüt edilmiş ve nakden taahhüt edilen payların itibari değerlerinin ¼ ü şirketin tescilinden önce ödenmiş olup, geri kalan ¾’ü ise yönetim kurulunun alacağı kararlara göre şirketin tescilini izleyen yirmidört ay içinde ödenecektir.

Pay senetleri ……………………………………………… yazılıdır.

Pay senetleri ( ………………………………………………………… ) küpürler halinde bastırılabilir. Sermayenin tamamı ödenmedikçe hamiline yazılı pay senedi çıkarılamaz.

(Esas sermaye ellibin Türk Lirasından aşağı olamaz. Bir payın itibari değeri en az bir kuruş veya katları şeklinde belirlenebilir. Madde 332, 476)

YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ :

Madde7- Şirketin işleri ve idaresi genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu Hükümleri çerçevesinde seçilecek (………) üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür.

İlk Yönetim Kurulu Üyesi olarak:

………………………………………………

………………………………………………

seçilmişlerdir.  Yönetim kurulu üyeleri en çok 3 yıl için seçilebilirler. İlk yönetim kurulu üyeleri (…….) yıl için seçilmişlerdir. Görev süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler.

(Yönetim kurulu en az bir kişiden oluşur. Yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olması zorunlu değildir. Tüzel kişiler yönetim kuruluna seçilebilir. Esas sözleşmeye, görev süresi sona eren yönetim kurulu üyelerinin yeniden seçilemeyeceğine ilişkin hüküm konulabilir. Madde 359, 362)

ŞİRKETİN TEMSİLİ VE YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV DAĞILIMI:

Madde 8- Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların Şirketin unvanı altına konmuş ve Şirketi ilzama yetkili (……) kişinin imzasını taşıması gereklidir.

(Esas sözleşmede, yönetim kurulu başkanının ve başkan vekilinin veya bunlardan birinin, genel kurul tarafından seçilmesi öngörülebilir. Yönetim kurulu esas sözleşmeye konulacak bir hükümle, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkili kılınabilir. Madde 367)

GENEL KURUL:

Madde 9- Genel Kurullar, olağan ve olağanüstü toplanırlar. Olağan genel kurul, şirketin hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içinde ve senede en az bir defa; olağanüstü genel kurullar ise, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.

Genel kurul toplantılarında, her pay sahibinin oy hakkı, sahip olduğu payların itibari değerleri toplamının, şirket sermayesinin itibari değerinin toplamına oranlanmasıyla hesaplanır. Pay sahibi genel kurul toplantılarına kendisi katılabileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan bir temsilci de yollayabilir.

Şirket genel kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanununun 409.maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir.

Genel kurul, şirketin merkez adresinde veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.

(Esas sözleşme ile genel kurul toplantılarında pay sahiplerini temsil edecek kişilerin pay sahibi olması zorunluluğu getirilemez. Esas sözleşmede bir payı olsa dahi her pay sahibine en az bir oy hakkının tanınması zorunlu olup birden fazla paya sahip olan pay sahipleri için ise oy sayısı sınırlandırılabilir. Genel kurul toplantılarının şirketin merkez adresinden veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinden farklı bir yerde yapılabilmesi için söz konusu yerlerin esas sözleşmeye açıkça yazılması gerekmektedir. Madde 425, 434/2, 409)

İLAN:

Madde 10- Şirkete ait ilanlar,  Türk Ticaret Kanununun 35 inci maddesinin dördüncü fıkrası hükmü saklı kalmak kaydıyla şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az onbeş gün önce yapılır. Mahallinde gazete yayımlanmadığı takdirde ilan, en yakın yerlerdeki gazete ile yapılır.

Genel kurulun toplantıya çağırılmasına ait ilanlar Türk Ticaret Kanununun 414 üncü maddesi hükmü gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta önce yapılması zorunludur.

(Kanunun zorunlu tuttuğu şekil ve şartlar saklı kalmak kaydıyla şirkete ait ilanların nasıl yapılacağı esas sözleşme ile serbestçe düzenlenebilir.)

HESAP DÖNEMİ:

Madde 11- Şirket hesap yılı Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Fakat birinci hesap yılı Şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten itibaren başlar ve o senenin aralık ayının sonuncu günü sona erer.

KARIN TESPİTİ VE DAĞITIMI:

Madde 12-

Şirketin net dönem karı yapılmış her çeşit masrafların çıkarılmasından sonra kalan miktardır. Net dönem kârından her yıl %5 genel kanuni yedek akçe ayrılır; kalan miktarın %5’i pay sahiplerine kar payı olarak dağıtılır. Kar payı, pay sahibinin esas sermaye payı için şirkete yaptığı ödemelerle orantılı olarak hesaplanır.

Net dönem karının geri kalan kısmı, genel kurulun tespit edeceği şekil ve surette dağıtılır. Pay sahiplerine yüzde beş oranında kar payı ödendikten sonra kardan pay alacak kişilere dağıtılacak toplam tutarın yüzde onu genel kanuni yedek akçeye eklenir.

(Esas sözleşme ile yıllık karın %5’inden fazla ve ödenmiş sermayenin %20’sini aşabilecek tutarda yedek akçe ayrılması belirlenebilir.Pay sahiplerine esas sözleşme ile yüzde beşten daha yüksek bir oranda kar dağıtımı öngörülebilir. Esas sözleşme ile kar dağıtımına ilişkin farklı bir hesaplama yöntemi belirlenebilir. Esas sözleşme ile pay sahiplerine kar payı dağıtımından önce isteğe bağlı yedek akçe ayrılması öngörülebilir. Bu durumda, genel kanuni yedek akçe ile birlikte söz konusu yedek akçeler ayrılmadıkça kar dağıtımı yapılamaz.  Madde 521, 511, 508/1)

YEDEK AKÇE:

Madde 13- Şirket tarafından ayrılan ihtiyat akçeleri hakkında Türk Ticaret Kanununun 519 ila 523. maddeleri hükümleri uygulanır.

KANUNİ HÜKÜMLER:

Madde14- Bu esas sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.

KURUCULAR

Kurucunun Adı ve Soyadı

İmza

LİMİTED ŞİRKET SÖZLEŞMESİ

KURULUŞ:

Madde 1- Aşağıdaki adları, soyadları, yerleşim yeri ve uyrukları yazılı kurucular arasında bir Limited Şirket  kurulmuştur.

Sıra no

1             Kurucunun Adı ve Soyadı   Yerleşim Yeri        Uyruğu        T.C. Kimlik No

(Kurucuların en az bir gerçek veya tüzel kişi olması ve ortak sayısının elliyi aşmaması gerekmektedir. Tüzel kişi kurucu ortakların unvanları, merkezleri ve ticaret sicili numaralarının yazılması zorunludur. Madde 573/1, 574/1)

UNVAN:

Madde 2- Şirketin unvanı …………………………………………………….. Limited Şirketidir.

(İşletme konusunun ticaret unvanında gösterilmesi zorunludur. Madde 43)

AMAÇ VE KONU:

Madde 3- Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır.

1. ……………………………………………………..

2. ……………………………………………………..

3. ……………………………………………………..

(Şirketin işletme konusunun esas noktaları belirtilmeli ve tanımlanmalıdır. Özel kanunlardaki hükümler saklı kalmak kaydıyla, limited şirketler, kanunen yasaklanmamış her türlü ekonomik amaç ve konular için kurulabilir. Madde 576, 573/3)

ŞİRKETİN MERKEZİ:

Madde 4- Şirketin merkezi ……………………’dır. Adresi …………………… dir. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.

SÜRE:

Madde 5-  Şirketin süresi, kuruluşundan itibaren (…) yıldır. Bu süre şirket sözleşmesini değiştirmek suretiyle uzatılıp kısaltılabilir.

(Şirketin varsa süresi belirtilmelidir. Herhangi bir süre belirlenmemiş ise “Süresiz” ibaresi yazılmalıdır. Madde 587)

SERMAYE :

Madde 6- Şirketin sermayesi …………………… paya ayrılmış ………………Türk Lira olup, bunun;

…………………. paya karşılık olan …………………….. Türk Lirası ………………………..

…………………. paya karşılık olan …………………….. Türk Lirası ………………………..

tarafından tamamen taahhüt edilmiş ve nakden taahhüt edilen esas sermaye paylarının itibari değerlerinin ¼ ü şirketin tescilinden önce ödenmiş olup, geri kalan ¾’ü ise genel kurulun alacağı kararlara göre şirketin tescilini izleyen yirmidört ay içinde ödenecektir. Bu husustaki ilanlar şirket sözleşmesinin (….) maddesine göre yapılır.

(Şirket sermayesi onbin Türk Lirasından az olamaz. Farklı itibari değerde paylar belirlenebilir. Ancak, esas sermaye paylarının değerleri yirmibeş Türk Lirası veya katları şeklinde belirlenmelidir. Madde 580, 583)

İLAN:

Madde 7- Şirkete ait ilanlar…………………………………………………………. yapılır.

(Şirkete ait ilanların ne surette ve hangi sürede yapılacağı açıkça belirtilir. Genel kurul toplantılarına ilişkin ilanların toplantı gününden en az on gün önce yapılması zorunludur. Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin ilanların Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ve internet sitesi açma yükümlülüğü varsa internet sitesinde yapılması zorunludur. (Madde 576/1-e, 617/2, 617/3)

ŞİRKETİN İDARESİ:

Madde 8- Şirketin işleri ve işlemleri genel kurul tarafından seçilecek bir veya birkaç müdür tarafından yürütülür.

İlk …………..yıl için …………………………………………….. şirket müdürü olarak seçilmiştir.

TEMSİL:

Madde 9- Şirketi müdürler temsil ederler. Şirketi ilzam edecek imzalar genel kurul tarafından tespit, tescil ve ilan olunur.

(Şirket ortaklarından en az birine şirketin yönetim hakkının ve temsil yetkisinin verilmesi gerekir. Madde 623)

HESAP DÖNEMİ:

Madde 10- Şirketin hesap yılı Ocak ayının birinci günü başlar ve Aralık ayının 31. günü sona erer. Yalnız ilk hesap yılı şirketin kesin surette kurulduğu tarihten başlayarak Aralık ayının sonuncu günü biter.

KARIN TESPİTİ VE DAĞITIMI:

Madde 11- Şirketin net dönem karı yapılmış her çeşit masrafların çıkarılmasından sonra kalan miktardır. Net dönem kârından her yıl %5 genel kanuni yedek akçe ayrılır; kalan miktar, genel kurul kararı ile pay sahiplerine kar payı olarak dağıtılır. Kar payı, esas sermaye payının itibari değerine, yerine getirilen ek ödeme yükümlülüğünün tutarı eklenmek suretiyle oluşacak toplam miktara oranla hesaplanır.

(Şirket sözleşmesi ile kar dağıtımına ilişkin farklı bir hesaplama yöntemi belirlenebilir. Madde 608/2 )

YEDEK AKÇE

Madde 12- Genel kanuni yedek akçe ödenmiş sermayenin %20 sine ulaşıncaya kadar ayrılır. Bu miktarın azalması halinde yeniden genel kanuni yedek akçe ayrılmaya devam olunur.

Genel kanuni yedek akçe ile bu sözleşme hükümlerine göre ayrılması gereken miktar net dönem karından ayrılmadıkça pay sahiplerine kar dağıtılamaz.

(Şirket sözleşmesi ile yıllık karın %5’inden fazla ve ödenmiş sermayenin %20’sini aşabilecek tutarda yedek akçe ayrılması belirlenebilir. Şirket sözleşmesi ile başka yedek akçe ayrılması da öngörülebilir ve bunların özgülenme amacıyla harcanma yolları ve şartları belirlenebilir. Madde 521)

KANUNİ HÜKÜMLER:

Madde 13- Bu ana sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanununun hükümleri uygulanır.

Kurucunun Adı ve Soyadı                          İmzası