KÂR PAYI AVANSI DAĞITIMI HAKKINDA TEBLİĞ
09
Ağustos 2012 Tarihli Resmi Gazete
Sayı:
28379
Gümrük
ve Ticaret Bakanlığından:
BİRİNCİ BÖLÜM
Amaç, Kapsam, Dayanak ve Tanımlar
Amaç
MADDE 1 –
(1) Bu Tebliğin amacı, şirketlerin kâr payı avansı dağıtımında uyacakları usul
ve esasları düzenlemektir.
Kapsam
MADDE 2 –
(1) Bu Tebliğ, 28/7/1981 tarihli ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa tabi olmayan anonim
şirketler ile limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketleri kapsar.
Dayanak
MADDE 3 –
(1) Bu Tebliğ, 13/1/2011 tarihli ve 6102
sayılı Türk Ticaret Kanununun 509 uncu maddesinin üçüncü fıkrasına, 565
inci maddesinin ikinci fıkrasına ve 644 üncü maddesinin birinci fıkrasının (b)
bendine dayanılarak hazırlanmıştır.
Tanımlar
MADDE
4
– (1) Bu Tebliğde geçen;
a)
Kanun: 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununu,
b) Kâr payı: Net dönem
kârı veya serbest yedek akçeler üzerinden ortaklara ve kâra katılan diğer
kimselere genel kurulca dağıtılmasına karar verilen tutarı,
c) Kâr payı avansı: Kâr
payından mahsup edilmek üzere ara dönem finansal tablolara göre oluşan kârlar
üzerinden bu Tebliğ hükümlerine göre hesaplanan tutarı,
ç) Ortak: Anonim
şirketlerin pay sahiplerini, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit
şirketlerin ortaklarını,
d) Serbest yedek akçe:
Genel kanuni yedek akçelerin sermayenin veya çıkarılmış sermayenin yarısını
aşan kısmı ile Kanun ve sözleşme gereği ayrılanlar dışında genel kurulca
ayrılmasına karar verilen yedek akçeleri,
e) Şirket: 2499 sayılı
Kanuna tabi olmayan anonim şirketler ile limited ve sermayesi paylara bölünmüş
komandit şirketleri,
f) Sözleşme: Anonim
şirketler ile sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerin esas
sözleşmesini, limitedşirketlerin şirket sözleşmesini,
g) Yönetim organı: Anonim
şirketlerde yönetim kurulunu, limited şirketlerde müdür veya müdürler kurulunu,
sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde yöneticiyi veya yöneticileri
ifade
eder.
İKİNCİ BÖLÜM
Kâr Payı Avansı Dağıtım Esasları
Kâr
payı avansı dağıtım şartları
MADDE 5 –
(1) Şirketlerin kâr payı avansı dağıtabilmeleri için, şirket genel kurulunca
kâr payı avansı dağıtılmasına ilişkin karar alınması ve kâr payı avansı
dağıtılacak hesap döneminde hazırlanan üç, altı veya dokuz aylık ara dönem
finansal tablolara göre kâr edilmiş olması gereklidir.
Şirket
genel kurulunca alınacak kararın içeriği
MADDE 6 –
(1) Şirket genel kurulunca kâr payı avansı dağıtımına karar verildiği durumda
bu kararda ayrıca aşağıdaki hususların belirtilmesi zorunludur.
a) İlgili hesap dönemi
sonunda, yıl içinde dağıtılan kâr payı avansını karşılayacak tutarda net dönem
kârı oluşmaması durumunda, net dönem kârını aşan kâr payı avanslarının varsa
bir önceki yıla ait bilançoda yer alan serbest yedek akçelerden mahsup
edileceği, serbest yedek akçe tutarının da dağıtılan kâr payı avanslarını
karşılayamaması halinde fazla ödenmiş olan kâr payı avanslarının yönetim
organının ihtarı üzerine ortaklar tarafından şirkete iade edileceği,
b) İlgili hesap dönemi
sonunda zarar oluşması durumunda;
1) Varsa bir önceki yıla
ait bilançoda yer alan genel kanuni yedek akçeler ile serbest yedek akçelerin
öncelikle oluşan zararın mahsubunda kullanılacağı, bu akçelerin oluşan zararı
karşılayamaması halinde dönem içinde dağıtılan kâr payı avanslarının tamamının
yönetim organının ihtarı üzerine ortaklar tarafından şirkete iade edileceği,
2) Genel kanuni yedek
akçeler ile serbest yedek akçelerin, oluşan dönem zararından mahsubu sonrasında
bakiye serbest yedek akçe tutarının dağıtılan kâr payı avanslarından
indirileceği, indirim işlemi sonucunda dönem içinde dağıtılan kâr payı avansı
tutarının bakiye serbest yedek akçe tutarını aşması halinde ise aşan kısmının
yönetim organının ihtarı üzerine ortaklar tarafından şirkete iade edileceği.
(2) Birinci fıkrada
belirtilen hususlar, kâr payı avansı dağıtılacak hesap dönemi içinde yapılacak
genel kurul toplantısında karara bağlanır. Anonim ve sermayesi paylara bölünmüş
komandit şirketlerde, genel kurulca bu yönde karar alınabilmesi için sermayenin
en az dörtte birini karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin
toplantıda hazır olması, bu nisabın toplantı süresince korunması ve toplantıda
hazır bulunan oyların çoğunluğunun kâr payı avansı dağıtılması yönünde
kullanılmış olması, limited şirketlerde ise toplantıda temsil edilen oyların
salt çoğunluğunun kâr payı avansı dağıtılması yönünde olması gereklidir.
(3) İlgili hesap dönemi
öncesinde ödenen kâr payı avanslarının, ilgili olduğu yılın net dönem kârından
mahsup edilmesi şarttır. Bu işlem yapılmadan, şirket genel kurulunca kâr payı
dağıtılmasına ve kâr payı avansı ödenmesine karar verilemez.
Dağıtılacak
kâr payı avansı tutarı ve hesaplanması
MADDE 7 –
(1) Dağıtılacak kâr payı avansı; varsa geçmiş yıllar zararlarının tamamının,
vergi, fon ve mali karşılıkların, kanunlara ve sözleşmeye göre ayrılması gereken
yedek akçelerin, varsa imtiyazlı pay sahipleri, intifa senedi sahipleri ve kâra
katılan diğer kimseler için ayrılacak tutarların, oluşan ara dönem kârından
indirilmesi suretiyle hesaplanır. Ödenecek kâr payı avansı, bu şekilde
hesaplanan tutarın yarısını geçemez.
(2) Aynı hesap dönemi
içinde izleyen ara dönemlerde de kâr oluşması halinde dağıtılacak kâr payı
avansı tutarı birinci fıkrada belirtilenlerin yanı sıra önceki ara dönem veya
dönemlerde ödenmiş olan kâr payı avansı tutarları da indirilerek hesaplanır.
Ödenecek kâr payı avansı, bu şekilde hesaplanan tutarın yarısını geçemez.
Kâr
payı avansı ödemeleri
MADDE 8 –
(1) Kâr payı avansı, dağıtım tarihleri itibarıyla ortaklara payları oranında
ödenir.
(2) Kâr payı avansı,
kârdan imtiyazlı paylara imtiyaz dikkate alınmadan ödenir. İntifa senedi
sahiplerine, ortak olmayan yönetim organı üyelerine ve ortaklar dışında kâra
katılan diğer kimselere kâr payı avansı ödenemez.
(3) Ortakların sermaye
taahhüt borçları dışında şirkete borçlu olmaları halinde söz konusu borç ortağa
ödenecek kâr payı avansından mahsup edilir.
(4) Bir hesap döneminde
kâr payı avansı dağıtan ve ardından sermaye artırımı gerçekleştiren şirket,
aynı hesap döneminde tekrar kâr payı avansı dağıtmak istediğinde aşağıda
belirtilen esaslara uyar.
a) Sermaye artırımı
sonrasında yapılacak kâr payı avansı ödemesinde, yeni ortaklara öncelik
verilir.
b) Söz konusu öncelik,
eski ve yeni ortakların dönem içerisinde her pay için aldıkları toplam kâr payı
avans tutarları eşitleninceye kadar devam eder.
c) Eski ve yeni ortakların
hesap dönemi içerisinde her pay için aldıkları toplam kâr payı avans tutarları
eşitlendikten sonra, kalan kâr payı avansı tutarı veya bir sonraki ara hesap
döneminde ödenecek kâr payı avansı tutarı mevcut ortaklara payları nispetinde
ödenir.
Kâr
payı avansı işlemlerinde yönetim organının görevleri
MADDE 9 –
(1) Genel kurul tarafından kâr payı avansı dağıtılmasına karar verilmesi ve ara
dönem finansal tablolara göre de kâr edilmiş olması halinde şirket yönetim
organınca sırasıyla aşağıdaki görevler yerine getirilir.
a) Kâr payı avansı
dağıtımına ilişkin rapor hazırlanır ve bu raporda;
1) Kâr payı avansı
dağıtımına dayanak oluşturan ara dönem finansal tabloların Kanunun 515 inci
maddesinde belirtilen dürüst resim ilkesine uygun olarak hazırlandığı,
2) Dağıtılacak kâr payı
avansı tutarının 7 nci maddeye uygun olarak hesaplandığı belirtilir. Yapılan
hesaplamalara ve diğer şartların yerine getirilmiş olduğuna dayanak teşkil eden
belgeler bu rapora ek yapılır.
b) Raporda tespit edilen
kâr payı avansının ortaklara ödenmesine ve bu ödemelerin yapılma usulüne
ilişkin karar alınır.
c) Kâr payı avansı
tutarları 8 inci maddeye uygun olarak kararı izleyen en geç 6 hafta içerisinde
ödenir.
(2) Hamiline yazılı pay
senedi sahiplerine kâr payı avansı ödenirken gerekli güvence yönetim organı
tarafından alınır.
(3) 6 ncı maddenin birinci
fıkrasında belirtilen durumların ortaya çıkması halinde fazladan ödenen kâr
payı avanslarının ortaklardan tahsil edilerek şirkete iadesine ilişkin işlemler
yönetim organınca yerine getirilir.
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
Çeşitli ve Son Hükümler
Kâr
payı avansı hesaplama tablosu
MADDE 10 –
(1) Dağıtılacak kâr payı avansı tutarının hesaplanmasına ilişkin tablo ek-1’de
yer almaktadır.
Geçiş
hükümleri
GEÇİCİ MADDE 1
–(1) 2012 yılına ilişkin hesap döneminde kâr payı avansı dağıtacak şirketler,
avans tutarının hesaplanmasında 29/6/1956 tarihli ve 6762 sayılı Türk Ticaret
Kanununa göre düzenlenen bilançoları esas alır. 9 uncu madde uyarınca
düzenlenecek raporda, kâr payı avansı dağıtımına dayanak oluşturan ara dönem
bilançosunun gerçeğe uygun olarak düzenlendiği belirtilir.
Yürürlük
MADDE
11
– (1) Bu Tebliğ yayımı tarihinde yürürlüğe girer.
Yürütme
MADDE
12
– (1) Bu Tebliğ hükümlerini Gümrük ve Ticaret Bakanı yürütür.
Ek-1
KÂR
PAYI AVANSI TUTARININ HESAPLANMASINA İLİŞKİN TABLO
ARA DÖNEM KÂRI
|
Varsa Geçmiş
Yıl Zararları (-)
|
Kurumlar
Vergisi (-)
|
Gelir Vergisi
Kesintileri (-)
|
Diğer Vergi ve
Benzerleri (-)
|
1. Tertip
Kanuni Yedek Akçeler[1]
(-)
|
İsteğe Bağlı
Yedek Akçeler[2] (-)
|
İmtiyazlı Pay
Sahipleri İçin Ayrılan Tutar* (-)
|
İntifa Senedi
Sahipleri İçin Ayrılan Tutar* (-)
|
Kâra Katılan
Diğer Kimseler İçin Ayrılan Tutar* (-)
|
Varsa Daha
Önceki Ara Dönemlerde Ödenen Kâr Payı Avansı Tutarı (-)
|
KÂR PAYI
AVANSINA ESAS TEŞKİL EDEN TUTAR
|
Kâr Payı
Avansına Esas Teşkil Eden Tutarın Yarısı (-)
|
DAĞITILABİLECEK
KÂR PAYI AVANSI TUTARI
|
2. Tertip
Kanuni Yedek Akçeler[3](-)
|
ÖDENECEK KÂR
PAYI AVANSI TUTARI
|
[1]Ara dönem
finansal kârın %5’i, ödenmiş sermayenin %20’sine ulaşıncaya kadar genel kanuni
yedek akçe olarak ayrılır. Bu sınıra ulaşıldıktan sonra da;
a) Yeni paylar
çıkarılmışsa sağlanan primin, çıkarılma giderleri, itfa karşılıkları ve hayır
amaçlı ödemeler için kullanılmamış bulunan kısmı,
b) Varsa ıskat
sebebiyle iptal edilen pay senetlerinin bedeli için ödenmiş olan tutardan,
bunların yerlerine verilecek yeni senetlerin çıkarılma giderlerinin
düşürülmesinden sonra kalan kısmı,
genel kanuni
yedek akçe olarak ayrılır.
[2] Kanunun 521
inci ve 522 nci maddelerine istinaden ayrılması gereken tutar belirtilir.
* Sözleşmede
hüküm bulunması durumunda yer verilir.
Hiç yorum yok:
Yorum Gönder