YÖNETİM KURULU SIRLARI

Güven, insan ilişkilerinin olduğu kadar, kurumlararası ilişkilerin de sağlıklı gelişmesinin temelidir. Dünya küçüldükçe, kurumlararası ilişkiler ve karşılıklı bağımlılık artıyor. Kurumlar, başarı için sadece kendi kaynaklarını değil, aynı zamanda başkalarının da kaynaklarını kullanmak zorunda kalıyorlar. Başkalarının kaynaklarına ulaşabilmek için ise onlara güven veren ilişkiler kurabilmeleri gerek. Bu nedenle, güvenilir olmak başarı için, gelişme için hayati bir önem taşıyor.

Örneğin, şirketler gerek sermaye yapıları, gerekse kredi kullanımları açısından dünya ile rekabet edebilmek için uluslararası finansal piyasalara bağımlı hale geliyor. Aynı şekilde, şirketlerin dünya ekonomisinin gelişmesindeki rolleri arttıkça sorumluluk alanları da genişleyerek, sadece hissedarları değil, aynı zamanda tüm sosyal paydaşları da kapsar hale geliyor. Kurumsal yapıların finansal piyasalara ve şirketin ilişkide olduğu tüm kesimlere güven verici nitelikte olması başarı için vazgeçilmez oluyor. Çünkü, yönetiminkalitesi yöneticilerin kalitesi kadar kurumsal yapının kalitesine de bağlı. Kurumsal yönetişim (“corporate governance”) küçük ve büyük hissedarlar, Yönetim Kurulu, üst yönetim ve çalışanlar arasındaki ilişkilerin ilkelerini, yetki ve sorumluluk alanlarının dağılımını ve organizasyonunu belirleyen kurumsal yapıların kalitesini, güvenilirliğini ve şeffaflığını kapsıyor. Kurumsal yönetişim bu kesimler için olduğu kadar kredi verenler, tedarikçiler, müşteriler ve toplum için de önem taşıyor. Kurumsal yönetişim, kurumsal güvenin temelini oluşturuyor. Paydaşlarına güven sağlayabilen kurumlar, tüm değer zincirinde daha çok kaynağı harekete geçirip vizyonları doğrultusunda yönlendirerek, başarıya daha kolay ulaşabiliyor ve sürdürülebilirliği sağlayabiliyorlar. Bu nedenle, kurumsal güvenin temelini oluşturan kurumsal yönetişim. küçük-büyük veya halka açık-aile şirketi ayırımı olmaksızın her geçen gün daha yaygınlaşıyor. Kurumsal yönetişim, kurumun tüm paydaşlarıyla ilişkilerindeki davranışlarını ve iletişiminiyürüten herkesin görevi olmakla birlikte, kurumların en üst karar ve denetim organı olan Yönetim Kurullarındaki uygulamalar, bu yönetim anlayışının kurum kültürü haline gelmesinin temelini oluşturuyor. Dünyada kurumsal yönetişim ilkeleri gün geçtikçe yaygınlaşıyor. Kurumsal yönetişimin ana ilkeleri; etkililik, tutarlılık, şeffaflık, adil olmak, hesap verebilirlik, katılımcılık/yayılım ve sorumluluktur. Bu ilkeler ışığında kurumsal yönetişim, bir kurumun hedeflerine ulaşması ve en üstün performansı göstermesi çısından önem taşır. Bu konudaki zaafiyetler, Enron ve Arthur Andersen örneğinde görüldüğü gibi dünya devi bir şirketin çok kısa zamanda yok olmasına bile neden olabilir. Bir kurumun başarılı olabilmesi için kaynaklarını hedeflenen sonuçlar doğrultusunda etkili bir şekilde kullanması gerekir. Her kurum yaklaşımları ile sadece kendi kaynaklarını değil, aynı zamanda tüm değer zincirinde kaynakların nasıl kullanıldığını da etkiler. Bu nedenle benimsediği politikalarda tutarlılık ilkesine uyması, değer
zincirinin tümünde beklentilerin doğru oluşmasına ve zincirin bir
bütün olarak daha güçlü olmasına yardımcı olur. Her kurum sadece
finansal kaynaklar açısından değil, değer yaratabilmek için
kullandığı tüm kaynaklar açısından başkalarının güvenini kazanmak
durumundadır. Güven ise ancak şeffaflık ile sağlanabilir.
Başkalarının kaynaklarını kullanan her kişi ve kurum, bu kaynakların
kullanımında adil olmayı ve hesap verebilir olmayı ilke edindiğinde,
daha geniş kaynaklara ulaşabilir ve gelişmesini sürdürebilir. Bu
nedenle, adil olmak ve hesap verebilirlik de gelişmenin temel
unsurlarındandır. Değer yaratabilmek için dengeli bir şekilde risk
üstlenilmesi ve güç kararların alınması gerekir. Böylesi kararların
alınmasında en üst düzeyde inisiyatif alınması ve sorumluluk
üstlenilmesi gerekir. Kurumların başarı grafiklerinin yükselebilmesi
için sürekli gelişmeleri gerekir. Gelişme ise sadece kurumun
tepesinde değil, her seviyesinde yenilikçiliğin hayata geçirilmesi ile
sürdürülebilir bir nitelik kazanabilir. Bu nedenle, katılımcı yönetim
anlayışı kurumda odaklanmayı ve sürekli gelişmeyi olanaklı kılar.
Günümüzde kurumların başarısı; güç sahiplerinin, karar vericilerin
katılımcı bir yaklaşımı, şeffaflık ve hesap verme kültürünü
benimsemelerini, adil ve tutarlı olmalarını ve “kurumsal güven”
veren yönetim yapılarını gerektiriyor.
Kurumsal yapıların en önemli organı, Yönetim Kurullarıdır. Her
kurum için en yetkili karar mercii olan Yönetim Kurullarının
kimlerden oluştuğu, Yönetim Kurullarının hangi konulara
odaklandığı, nasıl çalıştıkları ve kendilerini sürekli olarak geliştirmek
üzere neler yaptıkları gibi konular, kararların da, yönetimin de
kalitesini etkileyen unsurlardır. Yönetim Kurulları şirketi yönetmez
yönlendirir, danışmanlık yapar, uygun bulmadığı kararları veto eder
ve gerektiğinde de yönetici kadroda değişiklikler yapar. Yönetim
Kurullarının yönlendirme ve denetleme görevini iyi yapabilecek
bir yapıya, süreçlere ve üyelere sahip olması, kurumların başarılı bir
şekilde yönetilmesinin ön koşuludur.
Yönetim Kurulunun misyonu, en yüksek karar mercii olarak kurumu
proaktif bir şekilde yönlendirmek, uzun vadede hissedarlarına
sürekli ve kalıcı değer yaratmaktır. Kurumları başarıya taşıyan,
değer yaratılmasını sağlayan en önemli unsurlardan birisi de
stratejik seçimleridir. Stratejinin özü seçim yapmaktır. Yapılan her
seçim ise risk içerir. Çünkü seçmek, aynı zamanda bir başka
seçeneği reddetmek demektir. Bir yolu seçen, diğerlerini elemiş
olur. Seçimler geleceğe yöneliktir, oysa gelecek belirsizdir. Stratejik
seçimlerin yapılmasında farklı bakış açılarına ve bağımsız düşünme
yetkinliğine sahip, deneyimli bir Yönetim Kurulunun konuyu detaylı
bir şekilde irdelemesi stratejik karar kalitesini artırır.
Yönetim Kurulu günlük operasyonların içinde olmasa da, oyunun
kurallarını belirleyen ve hem antrenör hem de hakem rolü oynayan,
etkisi çok yönlü olan bir organdır. Yönetim kurulları stratejik
seçimlerin getiri-risk profili, performansın kısa ve uzun vade
dengesi, çıkarların paydaşlar arasında adil olarak korunması,
inisiyatif alma ve yenilikçiliği teşvik ile denetim ve kontrol
fonksiyonları arasında dengeleri korumakla yükümlüdür. Bu nedenle
kararlarında sağduyulu bir denge sağlaması önem taşır. Yönetim
Kurullarının kural koyucu, yönlendirici, denetleyici ve aynı zamanda
örnek olma sorumlulukları güçlü bir yapıyı zorunlu hale getirir.
Şirket yönetimi, şirketi hissedarlar ve hissedar olmayan diğer
paydaşlar adına yönetmekle sorumludur. Ancak, yönetenlerle
hissedarlar arasında herhangi bir çıkar çatışmasının oluşmasını
önlemek ve yönetimin aldığı risklerin tutarlı ve dengeli olmasını
sağlamak için şirketin iş alanını, rekabet durumunu iyi anlayıp
dengeli kararlar alınmasını gözetmek gerekiyor. Kurumların
sürdürülebilirliğini sağlamak için risk yönetimi ve iç/dış
denetim değerlendirmeleri sağduyulu, adil ve değer artırıcı bir
şekilde yapılmalıdır ve bu da ancak önemli bir deneyim birikimi ile
gerçekleştirilebilir. Bu değerlendirmelerin şeffaf bir şekilde, karşılıklı
sorgulama ile gerçekleştirilmesini sağlamak için, entelektüel
bağımsızlık sergileyebilecek deneyimli ve sağduyulu üyelerden
oluşmuş bir Yönetim Kurulu gerekir ve bu niteliklere sahip bir
Yönetim Kurulu, kurumun sürdürülebilirliği açısından büyük önem
taşır.
Bir kurumun en önemli varlıkları arasında insan kaynağı ve özellikle
yönetim ekibi yer alır. Bu ekibin yetkinliklerinin ve performansının
değerlendirilmesi, gerektiği durumlarda ekibe yeni kişilerin
kazandırılması ve bu ekibin motivasyonunu yüksek düzeyde
tutabilecek adil ödüllendirme mekanizmalarına işlerlik kazandırılması
da kurumun geleceğini belirleyen bir başka faktördür. Bu
değerlendirmelerin adil olarak yapılması ise iyi çalışan bir Yönetim
Kurulu ile mümkündür.
Yönetim Kurulu bu ana görevine ek olarak kurumsal itibarı
korumak ve geliştirebilmek için kurumun tüm paydaşlarına -
müşterilerine, çalışanlarına, tedarikçilerine ve toplumun diğer
kesimlerine - karşı sadece kanunlar açısından değil, aynı zamanda
taahüt ettiği değerler, iş etiği ve kurumsal yönetişim ilkeleri
açısından da sorumludur.
Bu nedenle, kurumların Yönetim Kurullarının oluşumu, yapısal
reformların öncü adımlarından birini oluşturur. Şirketlerin kurumsal
yönetişim ilkelerine uygun olarak yönetilmesi yönetim kalitesinin
artırılması açısından önemlidir. Ülkemizde şirket ile büyük ortak
arasındaki ilişkiler kurumsal yönetişimin gelişmesi önündeki önemli
engellerden birisini oluşturuyor. Bu nedenle, bir şirketin en üst
yönetim organının herhangi bir ortak değil, Yönetim Kurulu olduğu
anlayışının benimsenmesi kritik bir öncelik olarak ortaya çıkıyor.
Yönetim Kurulları şirketleri sadece en büyük ortağın çıkarlarını
gözeterek değil, diğer küçük hissedarların ve tüm paydaşların
çıkarlarını gözeterek yönetmekle sorumludur. Yönetim Kurulu,
şirketin en önemli stratejik varlıkları arasındadır. Dolayısıyla,
Yönetim Kurullarına seçilen üyelerin yetkinlikleri ve deneyimlerine,
bağımsız olmalarına ve kurulun işlemesi için oluşturulacak kurallara
özen gösterilmesi, kurumun başarısı ve sürdürülebilirliğine katkı
sağlar.
Kurumsal güvenin sağlanmasında tek bir reçete olmamakla birlikte
bazı uygulamaların ağırlık kazandığı gözlenmekte. Örneğin,
demokrasilerin temel ilkelerinden olan güçler ayrılığı prensibi
şirketlerde de hayata geçiriliyor ve bu amaçla Yönetim Kurulu
Başkanı ve genel müdürün ayrı kişiler olmasına dikkat ediliyor, ya
da finansal denetim görevi bağımsız üçüncü bir kuruma veriliyor.
Bilgi paylaşımı da güven tesis edilmesinin en temel girdilerinden
biri olarak ortaya çıkmakta. Bu nedenle, herhangi bir kurum ile
paydaş ilişkisinde bulunanların, örneğin yatırımcıların kolayca
anlaşılabilir bilgiye eşzamanlı olarak erişebilmesi de gün geçtikçe
aranılır hale geliyor. Bilgi sunumunda küçük veya büyük,
yönetimde bulunan veya bulunmayan tüm hissedarlara adil
davranılması da önem kazanıyor.
Güvenilir olmak, kişiler için olduğu kadar kurumlar için de zor
kazanılan bir değerdir. Güvenilir olabilmek, uzun bir zaman içinde
elde edilebilmesine rağmen, çok kısa sürede yitirilebilir. Güvenilirlik,
sözlerin ötesinde eylemlerin tutarlılığı ile kazanılır. Çünkü
davranışlar öncelikleri ve tercihleri göstermede sözcüklerden çok
daha etkilidir.
Küresel kaynakları kullanarak gelişen kurumlar, bu kaynaklarda
payı olan herkese hesap verme olgunluğu ve bilincine doğru
ilerliyor. Dinlerin öngördüğü, “kimse görsün veya görmesin
yaptığımız her hareketten ve verdiğimiz her karardan sorumlu
olduğumuz” bilinci ve “büyük hesap verme günü”nün sorumluluğu,
kurumsal kararlardaki şeffaflık gereksinimi ile her geçen gün
daha da somut bir şekilde örtüşüyor.
Kurumsal yönetişim sadece halka açık büyük şirketler için değil,
aynı zamanda aile şirketi konumunda olan KOBİ’ler için, hatta kâr
amacı gütmeyen sivil toplum kuruluşları için de gereklidir. Çünkü,
kurumsal yönetişim, kurumların gerek yönetimsel açıdan, gerekse
kaynaklara ulaşımının sürdürülebilirliği açısından önemlidir. Ayrıca
kurumsal yönetişim, aile içi çatışmaların önlenmesi, yetenekli insan
kaynaklarının kuruma kazandırılması ve kurumun itibarının ve
değerinin artırılmasını sağlar.
Ayrıca kurumsal yönetişim, şirketleri halka açılmaya veya ortak
alabilmeye de hazırlar, paydaşlarıyla güvenilir ilişkiler kurulmasına
destek olur.
Son dönemlerde çeşitli ülkelerde yaşanan yönetim skandalları
Yönetim Kurulları ile ilgili birçok yeni düzenlemenin gündeme
gelmesine neden oldu. Ancak, yalnızca sıkı kurallar koyarak Yönetim
Kurullarının iyi çalışmasının sağlanabileceğine inanmak, yönetim
kalitesini yükseltmek için daha fazla bürokrasiye başvurmak
demektir. Oysa, iyi yönetişim kurallarla değil, davranışlarla
sağlanır. Kurallar önemlidir, ancak iyi yönetişimin temel ilkelerinin
ruhunu anlamaksızın, sadece çeşitli otoritelerce oluşturulan
kurallara uyum için atılan adımların yönetim kalitesini geliştirmesini
beklemek gerçekçi değildir. Kurumsal yönetişim bir kültürdür,
bir iklimdir ve bir davranışlar bütünüdür.
Dünyayla rekabet edebilmek, gelişmelere ayak uydurabilmek için
öncelikle kurumsal yönetişim ilkelerine uyum sağlanmalıdır. Bunu
AB, IMF, Dünya Bankası veya yabancı ortaklarımız istiyor diye değil,
daha rekabetçi olabilmek, riskleri daha iyi yönetebilmek, dünya
kaynaklarından daha fazla faydalanabilmek ve gelişmeyi sürekli
kılabilmek için gerçekleştirmeliyiz.
“Yönetim Kurulu Sırları: Yaşam Kalitesi için Kurumsal Yönetişim”
başlıklı kitabımın ülkemizde kurumsal yönetişim kültürünün
gelişmesine, kurumlarla paydaşları arasında güven veren ilişkiler
kurulmasına ve kurumlarımızın sürdürülebilir başarıyı yakalayarak
toplumun yaşam kalitesini yükseltmelerine yardımcı olması
dileklerimle....
Dr. Yılmaz Argüden