YENİ TTK’ NA GÖRE ANONİM ŞİRKETLERDE GENEL KURULA İLİŞKİN DÜZENLEMELER

YENİ TTK’ya göre; olağan genel kurul toplantılarının hangi süre içinde yapılması gerekmektedir?

ESKİ TTK’da olduğu gibi YENİ TTK’ya göre de olağan genel kurul toplantısının her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılması gerekmektedir. Şirketin faaliyet dönemi 31 Aralık tarihinde sona eriyorsa, olağan genel kurul toplantısının en geç izleyen faaliyet yılının 31 Mart tarihine kadar yapılması gerekmektedir.

Yine, ESKİ TTK’da olduğu gibi YENİ TTK uyarınca da genel kurul gerektiğinde olağanüstü toplanabilecektir.

Şirket pay sahipleri (ortakları) genel kurul toplantılarına katılmak zorunda mıdır?

ESKİ TTK’da olduğu gibi YENİ TTK’da da ortakların genel kurul toplantılarına katılmaları onlara tanınan bir hak olup ortakların genel kurul toplantılarına katılmak gibi bir yükümlülükleri bulunmamaktadır.

Ancak, YENİ TTK uyarınca, murahhas üyeler (şirket yönetiminin kısmen veya tamamen devredildiği yönetim kurulu üyeleri) ile en az bir yönetim kurulu üyesinin genel kurul toplantısında bulunması şarttır. Ayrıca, bağımsız denetçi ile kendilerini ilgilendiren konularda işlem denetçilerinin de genel kurul toplantısında hazır bulunmaları gerekmektedir. (www.ozdogrular.com)

Anonim şirket genel kurul toplantılarına, Bakanlık Komiseri (Bakanlık Temsilcisi) katılması uygulaması YENİ TTK uyarınca da devam edecek midir?

ESKİ TTK’ya göre, anonim şirket genel kurul toplantısında alınan kararların geçerli olabilmesi için toplantıya Bakanlık Komiserinin katılması ve toplantı tutanağının da bu kişi tarafından imzalanması gerekiyordu.

Bu zorunluluk, kuruluşlarına Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca izin verilen anonim şirketler için devam edecek, bu şirketler dışında kalan şirketlerde hangi durumların varlığı halinde genel kurul toplantılarına Bakanlık Komiseri (Bakanlık Temsilcisi) katılacağı Bakanlıkça çıkarılacak yönetmelikte düzenlenecektir. (www.ozdogrular.com)

YENİ TTK’ya göre, pay sahipleri (ortaklar) şirket ortağı olmayan bir kişiyi genel kurul toplantısında kendilerini temsilen görevlendirebilecekler mi?

ESKİ TTK’ya göre; ortaklar, genel kurul toplantılarındaki oylarını, bizzat katılarak, şirket ortaklarından birini temsilci tayin ederek veya esas sözleşmede aksine hüküm yoksa şirket ortağı olmayan birini de temsilci belirleyerek kullanabiliyorlardı. Şirket ortağı olmayan kişinin genel kurul toplantısına temsilci olarak katılabilmesi için ise esas sözleşmede aksine hüküm olmaması gerekiyordu. Bir başka deyişle, esas sözleşmeyle, şirket ortağı olmayan bir kişinin temsilci olarak genel kurul toplantısına katılması yasaklanabiliyordu. YENİ TTK ile esas sözleşmeyle getirilebilen bu yasak kaldırılmıştır. (www.ozdogrular.com)

YENİ TTK’ya göre; genel kurul toplantısında bilgi alma veya inceleme istemleri karşılanmayan pay sahipleri (ortaklar) hangi mercie başvurabileceklerdir?

YENİ TTK’ya göre; pay sahipleri (ortaklar) genel kurulda, yönetim kurulundan, şirketin işleri; bağımsız denetçilerden denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebileceklerdir. Verilecek bilgilerin, hesap verme ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe uygun olması gerekir. Bilgi verilmesi, sadece, istenilen bilgi verildiği takdirde şirket sırlarının açıklanacağı veya korunması gereken diğer şirket menfaatlerinin tehlikeye girebileceği gerekçesi ile reddedilebilir.

Bilgi alma veya inceleme istemleri cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen veya ertelenen pay sahipleri, reddi izleyen on gün içinde, diğer hâllerde de makul bir süre sonra şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurabileceklerdir. (www.ozdogrular.com)

YENİ TTK’ya göre; azlığın belli konuların incelenmesi amacıyla özel denetçi atanmasına yönelik talebi genel kurulca reddedilirse bu durumda hangi mercie başvuru yapılabilecektir?

YENİ TTK’ya göre; genel kurul özel denetim istemini reddederse, sermayenin en az onda birini, halka açık anonim şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri veya paylarının itibarî değeri toplamı en az birmilyon Türk Lirası olan pay sahipleri üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden özel denetçi atanmasını isteyebileceklerdir

Dilekçe sahiplerinin; kurucuların veya şirket organlarının, kanunu veya esas sözleşmeyi ihlal ederek, şirketi veya pay sahiplerini zarara uğrattıklarını ikna edici bir şekilde ortaya koymaları hâlinde özel denetçi atanacaktır. (www.ozdogrular.com)

YENİ TTK’da, genel kurulun yetkilerinde ve görevlerinde değişiklik yapılmış mıdır?

ESKİ TTK’da olduğu gibi YENİ TTK’da da;

a) Esas sözleşmenin değiştirilmesi,

b) Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi, süreleri, ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi, ibraları hakkında karar verilmesi ve görevden alınmaları,

c) Kanunda öngörülen istisnalar dışında bağımsız denetçinin ve işlem denetçilerinin seçimi ile görevden alınmaları (ESKİ TTK’da murakıpların seçimi genel kurula bırakılmıştı),

d) Finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, yıllık kâr üzerinde tasarrufa, kâr payları ile kazanç paylarının belirlenmesine, yedek akçenin sermayeye veya dağıtılacak kâra katılması dâhil, kullanılmasına dair kararların alınması ve

e) Kanunda öngörülen istisnalar dışında şirketin feshine karar verilmesi, genel kurulun devredilemez görev ve yetkileri arasında sayılmıştır.

ESKİ TTK’ dan farklı olarak YENİ TTK ile önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı yetkisi ve görevi de genel kurulun devredilemeyecek görevleri ve yetkileri içine alınmış böylece önemli miktardaki şirket varlığının yönetim kurulu kararıyla satılabilmesine ilişkin uygulamaya son verilmiştir.

YENİ TTK’da, genel kurulun toplantıya çağrılma şekline ilişkin değişiklik yapılmış mıdır?

ESKİ TTK’da olduğu gibi YENİ TTK uyarınca da, genel kurul toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılacaktır. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılacaktır. Pay defterinde yazılı pay sahipleriyle önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilecektir.

YENİ TTK ile çağrı şekline getirilen tek değişiklik, çağrı ilanının ayrıca şirketin internet sitesinde de ilan ettirilecek olmasıdır. (www.ozdogrular.com)

Şirketin tek bir pay sahibi (ortağı) varsa bu durumda genel kurul toplantısı nasıl yapılacaktır?

YENİ TTK ile anonim şirketlerin tek kişiyle kurulabilmesine olanak tanınmıştır. Şirketin tek pay sahibi varsa bu durumda çağrı şekline uyulmadan genel kurul toplantısı yapılabilecek ve bu tek kişi tarafından genel kurula ait tüm yetki ve görevler kullanılabilecektir. Eğer şirketin kuruluşu Bakanlığın iznine tabi ise bu toplantıya Bakanlık Temsilcisi de katılacaktır. Genel kurul kararlarının geçerli olabilmesi için de yazılı olması şarttır.

YENİ TTK uyarınca çağrı merasimine uyulmadan genel kurul toplantısı yapılabilecek midir?

ESKİ TTK’ya göre, bütün payların sahipleri (ortaklar) veya temsilcileri, aralarından biri itirazda bulunmadığı takdirde, genel kurula katılmaya ve genel kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin hükümler saklı kalmak şartıyla, çağrıya ilişkin usule uyulmaksızın, genel kurul olarak toplanıp karar alabiliyorlardı.

Aynı sistem, YENİ TTK ile de sürdürülmüştür. Ancak, genel kurulun karar alabilmesi için tüm ortakların toplantı sürecinde toplantıda bulunmaları gerekmektedir. Örneğin, anonim şirketin 3 ortağı varsa bunların veya temsilcilerinin toplantı sürecinde bir arada olmaları zorunludur. Ortaklardan veya temsilcilerden biri toplantının devamı sırasında toplantıdan ayrılırsa genel kurul karar alabilme yeteneğini kaybedecektir. (www.ozdogrular.com)

YENİ TTK’ya göre; sermaye artırımının, sermayenin azaltılmasının ve menkul kıymet ihracının işlem denetçilerince incelenmesi zorunlu mudur?

YENİ TTK’ya göre, anonim şirketin kuruluş işlemlerinde olduğu gibi sermayenin artırılmasına, azaltılmasına ve menkul kıymet ihracına ilişkin işlemlerin Kanuna uygun olup olmadığının işlem denetçileri tarafından incelenmesi gerekmektedir.

YENİ TTK’ya göre; anonim şirketler genel kurul toplantılarını elektronik ortamda yapabilecekler mi?

Anonim şirketler genel kurul toplantılarını elektronik ortamda yapabileceklerdir. Elektronik ortamda yapılacak genel kurul toplantılarına ilişkin usul ve esaslar çıkarılacak tüzükte düzenlenecektir.

YENİ TTK’ya göre; anonim şirketlerin internet sitesi kurmaları zorunlu mudur?

YENİ TTK’ya göre; her anonim şirket bir internet sitesi açmak, şirketin internet sitesi zaten mevcutsa bu sitenin belli bir bölümünü aşağıdaki hususların yayımlanmasına özgülemek zorundadır. Yayımlanacak içeriklerin başlıcaları şunlardır:

a) Şirketçe kanunen yapılması gereken ilanlar.

b) Pay sahipleri ile ortakların menfaatlerini koruyabilmeleri ve haklarını bilinçli kullanabilmeleri için görmelerinin ve bilmelerinin yararlı olduğu belgeler, bilgiler, açıklamalar.

c) Yönetim ve müdürler kurulu tarafından alınan; rüçhan, değiştirme, alım, önerilme, değişim oranı, ayrılma karşılığı gibi haklara ilişkin kararlar; bunlarla ilgili bedellerin nasıl belirlendiğini gösteren hesapların dökümü.

d) Değerleme raporları, kurucular beyanı, payların halka arz edilmesine dair taahhütler, bunlara ait teminatlar ve garantiler; iflasın ertelenmesine veya benzeri konulara ilişkin karar metinleri; şirketin kendi paylarını iktisap etmesi hakkındaki genel kurul ve yönetim kurulu kararları, bu işlemlerle ilgili açıklamalar, bilgiler, belgeler.

e) Ticaret şirketlerinin birleşmesi, bölünmesi, tür değiştirmesi hâlinde, ortakların ve menfaat sahiplerinin incelemesine sunulan bilgiler, tablolar, belgeler; sermaye artırımı, azaltılması dâhil, esas sözleşme değişikliklerine ait belgeler, kararlar; imtiyazlı pay sahipleri genel kurulu kararları, menkul kıymet çıkarılması gibi işlemler dolayısıyla hazırlanan raporlar.

f ) Genel kurullara ait olanlar dâhil her türlü çağrılara ait belgeler, raporlar, yönetim kurulu açıklamaları.

g) Şeffaflık ilkesi ve bilgi toplumu açısından açıklanması zorunlu bilgiler.

h) Bilgi alma kapsamında sorulan sorular, bunlara verilen cevaplar, diğer kanunlarda pay sahiplerinin veya ortakların aydınlatılması için öngörülen hususlar.

ı) Finansal tablolar, kanunen açıklanması gerekli ara tablolar, özel amaçlarla çıkarılan bilançolar ve diğer finansal tablolar, pay ve menfaat sahipleri bakımından bilinmesi gerekli finansal raporlamalar, bunların dipnotları ve ekleri.

i) Yönetim kurulunun yıllık raporu, kurumsal yönetim ilkelerine ne ölçüde uyulduğuna ilişkin yıllık değerlendirme açıklaması; yönetim kurulu başkan ve üyeleriyle yöneticilere ödenen her türlü paralar, temsil ve seyahat giderleri, tazminatlar, sigortalar ve benzeri ödemeler.

j) Denetçi, özel denetçi, işlem denetçisi raporları.

k) Yetkili kurul ve bakanlıkların konulmasını istedikleri, pay sahiplerini ve sermaye piyasasını ilgilendiren konulara ilişkin bilgiler. (www.ozdogrular.com)

YENİ TTK’ya göre; internet sitesi kurma yükümlülüğü hangi tarihte uygulamaya girecektir?

Anonim şirketlerin internet sitesini kurmaya ilişkin yükümlülükleri, 1 Temmuz 2013 tarihinde uygulamaya girecektir. Bir başka deyişle, her anonim şirket en geç bu tarihe kadar internet sitesini kuracaktır.

Söz konusu yükümlülüğün kasıtlı olarak yerine getirilmemesi halinde ise şirket yönetim kurulu üyeleri cezai müeyyideyle karşılaşabileceklerdir.